Article 150-0 B ter : le report d'imposition en apport-cession
L'article 150-0 B ter du CGI place en report d'imposition la plus-value réalisée lors de l'apport de titres à une société à l'IS contrôlée par le dirigeant, à condition de respecter des règles de réinvestissement et de conservation si les titres sont ensuite revendus.
Qu'est-ce que le report d'imposition prévu par l'article 150-0 B ter ?
L'article 150-0 B ter du CGI organise un mécanisme fiscal connu sous le nom d'apport-cession. Il concerne le dirigeant qui détient les titres de sa société et qui souhaite les céder, mais qui choisit de les apporter au préalable à une holding qu'il contrôle, plutôt que de les vendre directement à un tiers.
Le schéma se déroule en trois temps. D'abord, le dirigeant apporte ses titres à une société holding soumise à l'impôt sur les sociétés. Cet apport fait naître une plus-value, calculée par différence entre la valeur des titres au jour de l'apport et leur prix ou valeur d'acquisition. Ensuite, la holding, devenue propriétaire des titres apportés, peut les céder à un acquéreur. Enfin, le produit de cette cession doit, sous certaines conditions, être réinvesti par la holding dans une activité économique pour que le report reste acquis.
L'intérêt du dispositif tient au décalage qu'il introduit entre l'apport et l'imposition. Sans ce mécanisme, la cession directe des titres par le dirigeant déclencherait immédiatement l'imposition de la plus-value. En passant par une holding, cette imposition est reportée dans le temps, ce qui permet à la holding de disposer de l'intégralité du produit de cession pour financer de nouveaux projets, sous réserve de respecter les règles de réinvestissement et de conservation que nous détaillons plus loin.
Le dispositif s'adresse donc principalement aux dirigeants qui envisagent de céder leur entreprise tout en conservant une capacité d'investissement via une structure qu'ils contrôlent, que leur activité soit commerciale, artisanale, libérale ou financière.
À retenir : le report d'imposition ne supprime pas l'impôt sur la plus-value, il le diffère dans le temps, sauf dans le cas particulier d'une donation des titres de la holding qui peut purger définitivement l'imposition, comme nous le verrons plus loin.
Quelles conditions faut-il remplir pour bénéficier du report d'imposition ?
Le bénéfice du report d'imposition prévu par l'article 150-0 B ter du CGI repose sur plusieurs conditions structurelles, qui s'apprécient au moment de l'apport des titres.
La première condition porte sur la nature de l'opération : il doit s'agir d'un apport de titres ou de droits sociaux, et non d'une vente directe. Cet apport doit être réalisé au profit d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés, ce qui exclut les structures translucides ou exonérées. La société bénéficiaire de l'apport peut être une holding créée spécifiquement pour l'opération ou une société déjà existante, dès lors qu'elle répond à ce critère fiscal.
La deuxième condition concerne le contrôle de la société bénéficiaire de l'apport. L'apporteur doit contrôler cette société, seul ou avec les membres de son groupe familial, c'est-à-dire son conjoint, ses ascendants, ses descendants ou les personnes avec lesquelles il agit de concert. Cette exigence de contrôle vise à s'assurer que l'opération ne constitue pas une cession déguisée à un tiers indépendant, mais bien une restructuration patrimoniale au sein d'un même groupe de décision.
La troisième condition touche à la rémunération de l'apport : en contrepartie des titres apportés, l'apporteur doit recevoir des titres de la société bénéficiaire de l'apport. L'opération se dénoue ainsi par un échange de titres contre titres, et non par un versement en numéraire, ce qui distingue l'apport d'une vente classique.
Un point mérite d'être souligné : le report d'imposition s'applique de plein droit dès lors que ces conditions sont réunies. Le contribuable n'a aucune option à formuler ni aucune case à cocher pour en bénéficier ; il doit en revanche respecter des obligations déclaratives, que nous détaillons dans une section ultérieure. Ces conditions constituent un préalable commun à toutes les opérations d'apport-cession, indépendamment du sort ultérieur réservé aux titres apportés par la holding.
Que se passe-t-il si la holding revend les titres apportés avant trois ans ?
La question du réinvestissement ne se pose que si la société bénéficiaire de l'apport cède les titres qu'elle a reçus avant un délai de trois ans à compter de l'apport. Au-delà de ce délai de trois ans fixé par l'article 150-0 B ter du CGI, la holding peut céder les titres apportés sans aucune obligation de réinvestissement, et le report d'imposition reste acquis sans contrainte supplémentaire.
En revanche, si la cession intervient avant l'expiration de ces trois ans, le maintien du report est conditionné à un réinvestissement d'une partie du produit de cession dans une activité économique. Depuis la loi de finances pour 2026, en son article 11, la part minimale du produit de cession à réinvestir pour conserver le report a été relevée à 70 %, et la société bénéficiaire de l'apport dispose d'un délai de trois ans à compter de la cession pour procéder à ce réinvestissement.
Le réinvestissement ne peut pas consister en un simple placement financier passif : il doit financer une activité économique réelle, qu'il s'agisse d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, ou prendre la forme de parts de fonds de capital investissement éligibles. Ce type de réinvestissement comporte, comme tout engagement dans une activité économique ou dans des fonds de capital investissement, un risque de perte en capital qu'il convient de garder à l'esprit avant toute opération.
Une fois le réinvestissement réalisé, les biens ou titres qui en sont issus doivent être conservés pendant une durée de cinq ans, selon l'article 150-0 B ter du CGI. Jusqu'à récemment, cette durée de conservation de cinq ans ne s'appliquait qu'aux réinvestissements réalisés via des fonds éligibles, le réinvestissement direct dans une activité économique obéissant à une durée plus courte. Depuis la loi de finances pour 2026, cette durée de conservation de cinq ans s'applique désormais aussi au réinvestissement direct, pour les cessions de titres apportés intervenant à compter du 21 février 2026.
Ces trois paramètres, la part minimale à réinvestir, le délai pour réinvestir et la durée de conservation des biens ou titres issus du réinvestissement, fonctionnent ensemble : le non-respect de l'un d'entre eux suffit à remettre en cause le report, comme le détaille la section suivante.
Quels événements mettent fin au report d'imposition ?
L'article 150-0 B ter du CGI énumère plusieurs situations qui mettent fin au report d'imposition et déclenchent l'exigibilité de l'impôt sur la plus-value initialement reportée. Ces événements ne se limitent pas au non-respect des règles de réinvestissement décrites plus haut : ils couvrent aussi des opérations ultérieures sur les titres reçus en contrepartie de l'apport.
| Événement déclencheur | Année d'imposition de la plus-value |
|---|---|
| Non-respect de la condition de réinvestissement prévue à la quatrième phrase du d | Année au cours de laquelle expire le délai de réinvestissement |
| Non-conservation des biens ou titres issus du réinvestissement pendant cinq ans | Année au cours de laquelle la condition de conservation cesse d'être respectée |
| Absence de réinvestissement du prix de cession et de ses compléments dans le délai de trois ans | Année au cours de laquelle ce délai de trois ans expire |
| Absence de réinvestissement du reliquat du complément de prix dans le nouveau délai de trois ans | Année au cours de laquelle ce nouveau délai expire |
| Survenance d'un événement mentionné au 2° du I dans une société bénéficiaire d'un apport ou échange ultérieur | Année de survenance de cet événement |
| Nouvel apport de titres déjà grevés d'un report d'imposition | Année de ce nouvel apport |
Ce tableau montre que le dispositif ne se limite pas à surveiller la première cession des titres apportés. Il suit aussi le sort des titres reçus en échange, notamment lorsqu'ils font l'objet d'un apport ou d'un échange ultérieur dans une autre société, ou lorsqu'ils sont eux-mêmes réapportés à une nouvelle structure. Dans ce dernier cas, le nouvel apport ne crée pas un report supplémentaire qui s'ajouterait au premier : il met fin à l'ancien report, ce qui rend l'imposition de la plus-value initiale exigible au titre de l'année de ce nouvel apport, sous réserve que ce nouvel apport ouvre lui-même droit, le cas échéant, à un nouveau report s'il remplit les conditions propres à l'article 150-0 B ter.
Ces règles donnent une cohérence d'ensemble au dispositif : chaque maillon de la chaîne, apport initial, cession par la holding, réinvestissement, puis sort des titres reçus en échange, est surveillé de la même manière, sans qu'aucun de ces événements ne soit traité comme secondaire par rapport aux autres.
Comment une donation des titres de la holding purge-t-elle le report d'imposition ?
La transmission à titre gratuit constitue l'une des rares voies permettant d'éteindre définitivement la plus-value placée en report au titre de l'article 150-0 B ter du CGI, plutôt que de simplement la différer. Lorsque le dirigeant donne les titres de la société bénéficiaire de l'apport, par exemple à ses enfants, la plus-value en report peut ne jamais être imposée, à condition que le donataire respecte une durée de conservation de ces titres.
Cette durée de conservation est fixée à six ans selon l'article 150-0 B ter du CGI. Si le donataire conserve les titres de la holding pendant cette période, le report d'imposition est purgé : la plus-value initialement constatée lors de l'apport n'est plus susceptible d'être imposée, ni entre les mains du donateur, ni entre celles du donataire au titre de cette plus-value en report.
Une durée de conservation plus longue s'applique dans un cas particulier : lorsque le report d'imposition trouve son origine dans un réinvestissement effectué sous forme de parts de fonds communs de placement à risques, de fonds professionnels de capital investissement, de sociétés de capital risque ou de sociétés de libre partenariat, la durée de conservation exigée du donataire passe à onze ans. Cette règle spécifique s'applique pour les cessions de titres apportés intervenant à compter du 21 février 2026.
Ce mécanisme de purge par donation s'inscrit dans une logique patrimoniale et successorale, distincte de la seule gestion du report d'imposition au fil des réinvestissements. Il suppose une anticipation sur plusieurs années, puisque la durée de conservation exigée du donataire, six ans ou onze ans selon l'origine du report, court à compter de la donation elle-même. Ce choix dépend de la situation familiale et patrimoniale de chacun, et ne saurait être présenté comme une solution universellement préférable à la poursuite du report ou à une cession directe des titres de la holding, chaque option emportant des conséquences fiscales et patrimoniales propres qu'il revient à chaque contribuable d'apprécier avec l'aide d'un professionnel.
Quelles sont les obligations déclaratives du dispositif d'apport-cession ?
Le bénéfice du report d'imposition prévu par l'article 150-0 B ter du CGI s'accompagne d'un formalisme déclaratif qui s'étend sur toute la durée du report, et non pas seulement au moment de l'apport initial.
Tant que le report d'imposition n'a pas expiré, c'est-à-dire tant qu'aucun des événements mettant fin au report n'est survenu, le contribuable doit déclarer chaque année l'existence de ce report sur sa déclaration de revenus. Cette obligation se concrétise par la mention du report sur la déclaration elle-même et par le renseignement d'une annexe dédiée, qui retrace notamment l'identité de la société bénéficiaire de l'apport, le montant de la plus-value placée en report et, le cas échéant, l'état du réinvestissement réalisé par cette société.
Au-delà de cette déclaration annuelle, le contribuable doit être en mesure de conserver l'ensemble des justificatifs relatifs aux différentes étapes de l'opération : l'acte d'apport des titres à la société bénéficiaire, les actes constatant la cession ultérieure de ces titres par la holding, ainsi que les documents attestant du réinvestissement du produit de cession, lorsque ce réinvestissement est requis. Ces pièces permettent, en cas de contrôle, de justifier que les conditions de maintien du report ont bien été respectées, qu'il s'agisse du délai de réinvestissement, de la part du produit de cession effectivement réinvestie ou de la durée de conservation des biens ou titres issus de ce réinvestissement.
Pour les précisions que l'administration fiscale apporte à l'interprétation de ces règles, notamment sur la notion d'activité économique éligible au réinvestissement ou sur les modalités pratiques de l'annexe déclarative, la doctrine administrative publiée au BOI-RPPM-PVBMI constitue la référence à consulter.
L'absence de déclaration annuelle ou l'incapacité à produire les justificatifs demandés par l'administration peut être assimilée, dans ses effets, à un non-respect des conditions de fond du dispositif déjà exposées : elle expose le contribuable à la remise en cause du report et à l'imposition de la plus-value, selon les mêmes modalités que celles qui s'appliquent lorsque les conditions de réinvestissement ou de conservation ne sont pas satisfaites.
Questions fréquentes
Que se passe-t-il si le dirigeant décède avant que le report d'imposition ne soit purgé ?
Le décès du dirigeant met fin au report d'imposition de la même façon qu'une donation purge ce report : la plus-value en report n'est alors plus imposable, et elle ne figure pas davantage dans l'actif taxable au titre des droits de succession. Contrairement à la donation, aucune durée de conservation des titres n'est imposée aux héritiers pour que cette purge joue. Ce traitement distingue nettement la transmission par décès de la transmission par donation, qui suppose, elle, une conservation des titres par le donataire.
Peut-on recevoir une soulte en espèces lors de l'apport des titres à la holding, sans perdre le bénéfice du report ?
Une soulte en numéraire est possible en complément des titres reçus de la holding, mais elle reste strictement encadrée pour ne pas remettre en cause le report. Si son montant dépasse 10 % de la valeur nominale des titres reçus en contrepartie de l'apport, la plus-value correspondant à cette soulte devient immédiatement imposable, et seul le reliquat de la plus-value continue à bénéficier du report. Ce mécanisme vise à empêcher qu'un apport ne devienne, dans les faits, une vente déguisée réglée en espèces.
Le dispositif de l'article 150-0 B ter s'applique-t-il si l'apport porte sur la nue-propriété ou l'usufruit des titres plutôt que sur leur pleine propriété ?
Le report d'imposition de l'article 150-0 B ter du CGI est conçu pour un apport en pleine propriété des titres, échangés contre des titres de la société bénéficiaire. Un apport limité à un seul démembrement, usufruit ou nue-propriété, pose des difficultés d'application du dispositif et sort du cadre habituel qu'il organise. Ce type de montage patrimonial relève d'une analyse spécifique au cas par cas, qu'il convient de faire valider en amont par un professionnel du droit fiscal.
Quelle différence y a-t-il entre l'article 150-0 B ter et le sursis d'imposition de l'article 150-0 B ?
L'article 150-0 B organise un sursis d'imposition qui s'applique, sans condition de contrôle de la société bénéficiaire, à certains échanges de titres résultant d'opérations comme les fusions ou les offres publiques. L'article 150-0 B ter, lui, vise spécifiquement l'apport de titres à une société contrôlée par l'apporteur, et impose, pour les cessions rapides par la holding, des obligations de réinvestissement que le sursis d'imposition ne connaît pas. Le choix entre les deux régimes ne relève pas d'une option du contribuable : c'est la nature de l'opération et le contrôle ou non de la société bénéficiaire qui déterminent lequel s'applique.
