Réinvestissement de la plus-value de cession de titres apportés
Quand une holding cède des titres apportés moins de trois ans après l'apport, le report d'imposition de la plus-value n'est maintenu que si au moins 70 % du prix de cession est réinvesti dans les trois ans et conservé cinq ans, selon le BOFiP (version du 21/02/2026).
Qu'est-ce que le report d'imposition en cas d'apport-cession ?
Lorsqu'un dirigeant apporte les titres de sa société à une holding qu'il contrôle, l'opération déclenche en principe l'imposition de la plus-value constatée à cette date. Le dispositif prévu à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts permet toutefois de différer cette imposition : la plus-value d'apport entre en report tant que la holding conserve les titres reçus.
Ce mécanisme, connu sous le nom de report d'imposition de l'article 150-0 B ter, n'est pas remis en cause par principe lorsque la holding cède les titres apportés. Mais la loi distingue deux situations selon la date de la cession par rapport à celle de l'apport.
Si la holding cède les titres moins de trois ans après l'apport, le report d'imposition n'est maintenu qu'à une condition : réinvestir au moins 70 % du prix de cession dans un délai de trois ans, et conserver les investissements ainsi réalisés pendant le délai de conservation prévu au onzième alinéa du 2° du I, selon le BOFiP dans sa version du 21/02/2026. Ce délai de conservation est fixé à cinq ans pour les réinvestissements réalisés via des fonds soumis à un quota d'investissement.
À l'inverse, si la cession intervient plus de trois ans après l'apport, aucune obligation de réinvestissement ne s'applique : le report d'imposition se poursuit sans condition de remploi du prix de cession. C'est donc le délai écoulé entre l'apport et la cession qui détermine si le dirigeant doit, ou non, organiser un réinvestissement économique du produit de la vente.
Les sections suivantes détaillent les catégories de réinvestissement reconnues par l'administration, les activités qui en sont exclues, les conséquences d'un manquement aux conditions de délai, de quota ou de conservation, ainsi que les démarches déclaratives qui accompagnent l'ensemble du dispositif.
Quels investissements sont éligibles au réinvestissement ?
Le BOFiP, dans sa version du 21/02/2026, identifie plusieurs catégories de réinvestissement reconnues pour le maintien du report d'imposition. Le tableau suivant les résume, avec la particularité qui distingue chacune.
| Catégorie | Nature de l'investissement | Particularité associée |
|---|---|---|
| Moyens d'exploitation | Financement de moyens permanents d'exploitation affectés à l'activité | Réinvestissement direct dans l'outil d'exploitation |
| Capital de sociétés | Acquisition d'une fraction du capital d'une ou plusieurs sociétés | Prise de participation dans une ou plusieurs structures |
| Souscription en numéraire | Souscription en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital | Apport en numéraire exclusivement |
| Parts ou actions de fonds (FCPR, FPCI, Slp) | Souscription de parts ou actions de fonds d'investissement | Quota d'actif à atteindre sous cinq ans |
Les trois premières catégories correspondent à un réinvestissement direct : la holding finance elle-même l'activité économique, soit en renforçant les moyens d'exploitation d'une structure, soit en prenant une participation au capital, soit en souscrivant en numéraire lors d'une création ou d'une augmentation de capital.
La quatrième catégorie passe par un véhicule intermédiaire : un fonds professionnel de capital investissement (FCPR), un fonds professionnel spécialisé (FPCI) ou une société de libre partenariat. Ces fonds sont eux-mêmes tenus d'investir au moins 75 % de leur actif dans des sociétés éligibles, dans un délai de cinq ans. Aucune de ces quatre voies n'est présentée par l'administration comme préférable aux autres : le choix dépend du projet économique poursuivi par la holding, et non d'un classement de performance.
Quelles activités sont exclues du dispositif ?
Le réinvestissement du prix de cession ne peut pas prendre n'importe quelle forme. Le BOFiP exclut explicitement les activités de gestion du propre patrimoine mobilier ou immobilier du bénéfice du réinvestissement. Autrement dit, replacer le produit de la cession dans des actifs financiers détenus à titre patrimonial, ou dans de l'immobilier géré pour son propre compte, ne permet pas de satisfaire la condition de remploi exigée pour maintenir le report.
Cette exclusion s'explique par la logique même du dispositif : il vise un réinvestissement à caractère économique, c'est-à-dire un emploi des capitaux qui contribue au financement d'une activité, et non une simple gestion patrimoniale consécutive à une opération de vente. Ce cadre distingue ainsi le réinvestissement économique attendu par le texte de la poursuite d'une gestion patrimoniale qui suivrait naturellement une cession d'entreprise.
Concrètement, une holding qui céderait des titres apportés moins de trois ans après l'apport, puis replacerait le produit de cette vente dans un portefeuille de valeurs mobilières géré pour son propre compte, ou dans un immeuble détenu en direct sans lien avec une activité opérationnelle, ne remplirait pas la condition de réinvestissement. Le report d'imposition serait alors remis en cause, selon les modalités détaillées dans la section suivante.
Cette frontière entre réinvestissement économique et gestion patrimoniale constitue l'un des points de vigilance les plus fréquents du dispositif, car la holding peut détenir, par ailleurs, des actifs patrimoniaux sans que cela pose de difficulté : c'est l'origine des fonds réinvestis, c'est-à-dire le prix de cession des titres apportés, qui doit être fléchée vers une activité économique pour que le report subsiste.
Que se passe-t-il en cas de non-respect des conditions de réinvestissement ou de conservation ?
Le maintien du report d'imposition repose sur deux obligations distinctes, et leur non-respect emporte des conséquences différentes selon le cas.
Lorsque la holding ne respecte pas le délai de trois ans ou le quota de 70 % fixé pour le réinvestissement du prix de cession, le report d'imposition prend fin au titre de l'année au cours de laquelle ce non-respect du délai ou du quota est constaté. Lorsque, à l'inverse, c'est la durée de conservation des biens ou titres acquis en réinvestissement qui n'est pas respectée, le report d'imposition prend fin au titre de l'année au cours de laquelle cette rupture de conservation intervient.
Un cas particulier concerne les compléments de prix perçus après la cession. Lorsque de tels compléments existent, un délai supplémentaire de deux ans s'applique, assorti d'un seuil minimal de réinvestissement abaissé à 60 %. Si ce seuil n'est pas atteint dans ce délai complémentaire, le report d'imposition prend fin au titre de l'année où ce manquement est constaté.
Quelle que soit la cause du manquement, la fin du report entraîne une imposition de la plus-value. Selon Légifrance, cette imposition est calculée selon le 2 ter de l'article 200 A et s'accompagne d'un intérêt de retard. Un cas spécifique existe lorsque les titres ou la créance ont fait l'objet d'une transmission par donation : l'intérêt de retard prévu à l'article 1727 est alors décompté depuis la date de l'opération initiale, et non depuis celle de la rupture constatée.
À retenir : le report d'imposition peut prendre fin pour deux motifs distincts, le non-respect du délai ou du quota de réinvestissement du prix de cession, et le non-respect de la durée de conservation des investissements réalisés en remploi.
Quelles démarches déclaratives impose le BOFiP ?
Le dispositif de l'article 150-0 B ter ne se limite pas à des conditions de fond : il impose également des obligations déclaratives précises, dont le respect conditionne le maintien du report d'imposition dans la durée.
Le BOFiP identifie trois démarches déclaratives, qui correspondent à trois procédures de déclaration distinctes attachées à l'opération d'apport-cession. Parmi elles figure une déclaration à produire chaque année, tant que l'opération reste placée en report d'imposition. Cette déclaration annuelle permet à l'administration de suivre, dans la durée, le respect des conditions de conservation et, le cas échéant, de réinvestissement.
Un rôle particulier revient à la holding bénéficiaire de l'apport : elle doit établir une attestation par laquelle elle reconnaît que les titres apportés s'accompagnent d'un report d'imposition, et par laquelle elle s'engage sur le réinvestissement du prix de cession lorsque celui-ci est requis. Cette attestation matérialise, du côté de la société, l'engagement qui conditionne le maintien du report au bénéfice de l'apporteur.
Cette attestation doit être jointe à la déclaration d'impôt n° 2074-I. Ce formulaire constitue ainsi le support sur lequel reposent, chaque année, le suivi du report d'imposition et la vérification du respect des conditions attachées à l'opération. Pour un dirigeant dont la holding envisage de céder des titres apportés avant le terme des trois ans, la tenue rigoureuse de ces démarches déclaratives conditionne, au même titre que le réinvestissement lui-même, le maintien du report d'imposition de la plus-value constatée lors de l'apport initial.
Questions fréquentes
Le réinvestissement doit-il être réalisé en une seule fois ou peut-il être réparti entre plusieurs catégories ?
Rien n'impose à la holding de choisir une seule catégorie de réinvestissement. Elle peut combiner, par exemple, une prise de participation au capital d'une société et une souscription en numéraire à une augmentation de capital, tant que le total atteint le seuil de 70 % (ou 60 % en cas de complément de prix) du prix de cession dans le délai imparti. Ce qui compte pour l'administration, c'est le montant global réinvesti dans des emplois éligibles, pas la répartition entre les catégories reconnues par le BOFiP.
Que se passe-t-il si la holding ne cède jamais les titres apportés ?
Tant que la holding conserve les titres reçus lors de l'apport, le report d'imposition de l'article 150-0 B ter perdure sans limite de durée, et aucune obligation de réinvestissement ne se déclenche. L'imposition de la plus-value d'apport reste simplement différée, parfois jusqu'à la transmission ultérieure des titres de la holding ou à un autre événement mettant fin au report.
Le réinvestissement peut-il se faire dans une société étrangère ?
Le BOFiP ne restreint pas les catégories de réinvestissement éligibles (moyens d'exploitation, prise de participation, souscription en numéraire, parts de fonds) à des sociétés établies en France. L'essentiel est que l'investissement corresponde à une activité économique réelle et ne relève pas d'une simple gestion patrimoniale, quelle que soit la localisation de la société bénéficiaire. Il est toutefois recommandé de vérifier au cas par cas les conditions d'éligibilité propres à chaque structure visée.
Peut-on changer de catégorie de réinvestissement après l'avoir engagé, si le projet initial échoue ?
Le texte ne prévoit pas de mécanisme de substitution automatique une fois le réinvestissement réalisé et le délai de conservation engagé. Si l'investissement initial doit être cédé ou abandonné avant le terme de la durée de conservation exigée (cinq ans pour les fonds, selon les règles propres aux autres catégories), cette rupture peut entraîner la fin du report d'imposition, sauf à démontrer que les conditions légales restent remplies par un nouvel emploi dans le même délai initialement fixé pour réinvestir.
